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山东沂州能源股份有限公司项目
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万博体育下载深圳能源集团股份有限公司董事会
作者: admin 来源: 未知 发布时间:2019-01-06 01:54

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳能源集团股份有限公司董事会七届六十九次会议于2017年1月25日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2017年1月15日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应出席董事八人,实际出席董事八人,符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  (一)会议审议通过了《关于公司的议案》,此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。

  (二)会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》,此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。

  刘世超先生因工作调动,提出辞去公司第七届董事会董事、财务总监职务,同时辞去董事会战略委员会委员职务,辞职后不在公司担任任何职务。董事会对刘世超董事任职期间为公司所做出的辛勤努力和贡献表示衷心的感谢!

  根据股东单位的推荐,公司董事会同意提名俞浩女士为公司董事候选人,并提交公司股东大会审议。

  1、俞浩,女,1973年出生,会计学硕士,中国注册会计师(CICPA)、特许公认会计师公会资深会员(FCCA),是该国际会计组织全球理事会理事。曾任德勤国际会计公司审计部审计经理,IBM技术产品有限公司运作控制部经理,湖北天华股份有限公司董事、总会计师,迪高乐实业(深圳)有限公司财务总监,深圳市民润农产品连锁配送商业有限公司首席财务官,深圳市农产品股份有限公司财务中心总经理兼深圳市农产品小额贷款有限公司董事长。

  (1)公司董事会提名俞浩女士为公司董事候选人,提名程序和表决程序合法有效。

  (2)根据公司提供的简历,董事候选人俞浩女士符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》规定的董事任职资格。

  (三)会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》,此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。

  2、本公司李平、房向东、刘东东独立董事对董事会聘任俞浩女士为公司财务总监事项的独立意见如下:

  (3)俞浩女士具备履行职责所必需的专业知识和工作经验,同意聘任俞浩女士为公司财务总监。

  (四) 会议审议通过了《关于向金融机构申请不超过人民币42亿元贷款的议案》,此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。

  为充分利用公司整体信用优势,保障公司经营和发展中的资金需求,储备多种融资方式,降低融资成本,董事会审议:

  (五)会议审议通过了《关于樟洋公司对燃油供应储存系统设备计提资产减值准备的议案》(本议案未达到应专项披露的事项标准),此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。

  根据《企业会计准则》相关规定,公司控股子公司东莞深能源樟洋电力有限公司(以下简称:樟洋公司)对闲置的原燃油供应储存系统设备进行了减值测试。根据减值测试结果,樟洋公司拟计提相关资产减值准备5,347,869.76元。

  截止2016年10月31日,樟洋公司原燃油供应储存系统设备账面原值30,507,366.31元,已计提折旧13,169,984.40元,已计提固定资产减值准备11,989,512.15元,账面价值为5,347,869.76元。

  樟洋公司按照比较资产账面价值与可收回价值孰低的原则对以上设备进行了减值测试,基准日为2016年10月31日。根据测试结果,樟洋公司上述设备于基准日可收回价值为零,合计发生减值5,347,869.76元,减值率为100%。

  董事会七届六十九次会议审议同意樟洋公司2016年度确认燃油供应储存系统设备减值损失人民币5,347,869.76元,并计提相应减值准备。

  樟洋公司本次计提资产减值准备预计将减少本公司2016年度利润总额5,347,869.76元。

  樟洋公司已于2015年完成了干式燃烧室低氮改造,结合国家环保政策和电厂战略发展,今后将不再使用燃油进行发电,原燃油供应储存系统及辅助设备不可能重新启用,已无使用价值,存在明显的减值迹象。按照企业会计准则和公司相关会计政策,有必要对上述存在减值迹象的相关资产进行减值测试。本次计提资产减值准备依据充分、预计合理。

  关于本次樟洋公司计提资产减值准备的事项,公司独立董事经审阅公司提供的议案和相关资料,根据监管部门的有关规定,认为:公司董事会关于樟洋公司计提资产减值准备事项的表决程序合法有效;樟洋公司计提资产减值准备符合现行会计准则规定,能真实反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形;同意樟洋公司计提资产减值准备。

  公司监事会认为:樟洋公司对燃油供应储存系统设备确认减值损失并计提资产减值准备,理由和依据充分,符合企业会计准则的相关规定。董事会关于上述计提资产减值准备事项的表决程序合法有效。

  (六)会议审议通过了《关于惠州燃气以协议方式转让持有的仲恺高新区四镇燃气管网资产的议案》(本议案未达到应专项披露的事项标准),此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。

  公司控股子公司惠州市城市燃气发展有限公司(以下简称:惠州燃气)拟通过协议方式将持有的仲恺高新区四镇燃气管网资产转让给其控股子公司惠州市仲恺深能燃气有限公司(以下简称:仲恺深能燃气),含税转让价格为人民币42,740,592.08元。

  本次转让行为不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》,本次收购事项不须提交公司股东大会审议。

  经营范围:管道燃气投资经营(专营惠州市范围内管道燃气业务),瓶装燃气经营,天然气分布式能源投资经营,光伏发电项目投资经营,新能源及可再生能源项目投资经营,管道燃气网工程管理,销售:燃气具、仪器仪表、 建筑材料、管材,危险货物运输(2类)(凭有效经营许可证)。

  股东结构:本公司持有87.5%股权,惠州市投资管理公司持有12.5%股权。

  股东结构:惠州燃气持有60%股权,惠州市恺源燃气投资发展有限公司持有40%股权。

  2015年仲恺深能燃气的净利润指标与利润总额等略有差异系递延所得税所致。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计,截至专项审计基准日2016年4月30日,拟转让的仲恺区域燃气管网资产账面原值为33,725,224.15元,累计折旧为1,197,959.92元,账面净值为32,527,264.23元。经广东中联羊城资产评估有限公司采用成本法进行评估,截至评估基准日2016年4月30日,拟转让管网资产的评估值为35,785,200.00元,较审计值32,527,264.23元,评估增值3,257,935.77元,增值率为10.02%。有关税费合计6,955,392.08元,因此仲恺高新区四镇燃气管网资产含税转让价格为42,740,592.08元。

  惠州燃气将持有的仲恺区域内的燃气管网设施转让给仲恺深能燃气,有利于理顺惠州燃气、仲恺深能燃气的燃气管网产权关系,明确双方的责任、权利和义务,更符合管道燃气专营权区域划分的有关精神,有利于推动仲恺深能燃气正常业务的开展。此次转让完成后,惠州燃气将获得营业外收入3,万博体育下载,257,935.77元,该资产转让收益将用于补充惠州燃气的流动资金。

  5、董事会审议意见:同意惠州燃气将持有的仲恺高新区四镇燃气管网资产协议转让给仲恺深能燃气,含税转让价格为人民币42,740,592.08元。

  (七)审议通过了《关于收购禄劝临亚水电开发有限公司100%股权的议案》(本议案未达到应专项披露的事项标准),此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。

  本公司全资子公司四川深能电力投资有限公司(以下简称:四川公司)拟以人民币371,205,412.38元收购云南省的禄劝临亚水电开发有限公司(以下简称:禄劝临亚水电)100%股权。公司为上述收购向四川公司增资人民币371,205,412.38元。

  本次收购行为不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》,本次收购事项不须提交公司股东大会审议。

  股东结构:临亚集团有限公司持有65%股权,赵年郎持有23%股权,浙江临亚投资有限公司持有12%股权。

  权属情况:2016年8月3日,临亚集团有限公司、赵年郎、浙江临亚投资有限公司分别与平安银行股份有限公司台州分行签订了《质押担保合同》,临亚集团有限公司将其持有的禄劝临亚水电65%的股权、赵年郎将其持有的禄劝临亚水电23%的股权、浙江临亚投资有限公司将其持有的禄劝临亚水电12%的股权分别质押给平安银行股份有限公司台州分行,被担保主债权为平安银行股份有限公司台州分行《委托贷款合同》项下对禄劝临亚水电享有的债权(贷款本金为2.8亿元)。转让方承诺将在股权过户前解除股权质押。

  除上述情况外,禄劝临亚水电的股权不存在其他抵押、质押或其他第三人权利,不存在诉讼、仲裁事项或其他争议,不存在查封、冻结等司法措施。

  经营范围:投资业务;铝型材、铝合金门窗、铝花格网、铝合金制品制造、加工;房地产开发经营;贵金属及制品销售;建材、金属材料、装潢材料(不含危险化学品及易制毒化学品)、包装材料、藤条、电线电缆、化工产品(不含危险化学品及易毒制化学品)、机械设备、家用电器、百货批发、零售。

  股东结构:赵年良持有45%股权,赵年高持有25%股权,赵年郎持有12%股权,赵小高持有12%股权,范肖群持有6%股权。

  股东结构:赵年良持有45%股权,赵年高持有25%股权,赵年郎持有12%股权,赵小高持有12%股权,范肖群持有6%股权

  经中审亚太会计师事务所审计,截至专项审计基准日2016年5月31日,禄劝临亚水电资产总额为695,125,880.66元,总负债为573,794,587.62元,所有者权益合计为121,331,213.04元。经同致信德(北京)资产评估有限公司采用资产基础法进行评估,截至评估基准日2016年5月31日,禄劝临亚水电的股东全部权益账面净资产值12,133.12万元,评估值为37,810.21万元,评估增值25,677.09万元。

  经协商,四川公司以人民币371,205,412.38元收购禄劝临亚水电100%股权。收购完成后,四川公司将持有禄劝临亚水电100%股权。

  禄劝临亚水电的主要资产是克田水电站,2007年2月,云南省发改委对克田水电站项目进行了核准,同意电站开工建设;2009年底,电站并网运行。克田水电站装有3台立轴混流式水轮发电机组,总装机容量9.9万千瓦。

  本公司通过四川公司收购禄劝临亚水电100%股权,将进一步拓展西南水电市场,进一步增加公司清洁能源比重,符合公司的发展规划。

  关于本次收购禄劝临亚水电100%股权,公司独立董事经审阅公司提供的议案和相关资料,根据监管部门的有关规定,认为公司董事会关于收购禄劝临亚水电100%股权事项的表决程序合法有效;禄劝临亚水电于评估基准日2016年5月31日的股东全部权益账面净资产值12,133.12万元,评估值为37,810.21万元,评估增值25,677.09万元,增值率为211.63%。本次收购价格以资产评估价格为基础,经过双方谈判协商,确定禄劝临亚水电100%股权的转让价格为人民币37,120.54万元,低于评估值,理由和依据充分,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形;同意公司收购禄劝临亚水电100%股权事宜。

  (1)同意四川公司收购临亚集团有限公司、赵年郎和浙江临亚投资有限公司持有的禄劝临亚水电100%股权,收购价格为人民币371,205,412.38元。

  (2)同意公司为上述收购向四川公司增资人民币371,205,412.38元。

  (八)会议审议通过了《关于投资建设巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目的议案》(详见《关于投资建设巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目并提供担保的公告》),此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。

  1、同意公司境外全资子公司深能(香港)国际有限公司与中国水电建设集团国际工程有限公司境外全资子公司中国水电(新加坡)有限公司共同成立的新加坡合资South Pacific Investment Holding PTE. LTD.(其中深能香港持有90%股权,中水新加坡持有10%股权)的巴新全资子公司Shenzhen Energy PNG Hydropower Development Co., Ltd.(名称以注册登记为准)投资建设巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目,项目计划总投资为87,722.80万美元,其中自有资金为17,544.50万美元,其余投资款通过银团贷款解决;

  2、同意公司为上述项目向深能(香港)国际有限公司增资15,790.05万美元;

  (九)会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会议案》(详见《2017年第二次临时股东大会通知》),此项议案获得八票赞成,零票反对,零票弃权。

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司与中国水电建设集团国际工程有限公司(以下简称:水电国际)组成的联合体中标巴布亚新几内亚(以下简称:巴新)拉姆二期18万千瓦水电站项目(以下简称:巴新项目)。公司境外全资子公司深能(香港)国际有限公司(以下简称:深能香港)与水电国际境外全资子公司中国水电(新加坡)有限公司(以下简称:中水新加坡)共同成立的新加坡合资South Pacific Investment Holding PTE. LTD.(以下简称:South Pacific;其中深能香港持有90%股权,中水新加坡持有10%股权)的巴新全资子公司Shenzhen Energy PNG Hydropower Development Co., Ltd.(名称以注册登记为准)投资建设巴新项目,项目计划总投资为87,722.80万美元,其中自有资金为17,544.50万美元,其余投资款通过银团贷款解决。公司为上述项目向深能(香港)国际有限公司增资15,790.05万美元;公司按90%股权比例为South Pacific Investment Holding Pte. Ltd.向银团申请的上述贷款提供连带责任保证,公司担保的贷款本金总额不超过63,160.42万美元。

  根据公司《章程》及相关法律法规,本次投资事项尚须提交公司股东大会审议,并履行国家商务部、发改委、外汇管理局备案程序。本次投资事项不构成关联交易。

  经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。水利和水电建设工程的总承包、投资及勘测、设计、施工、咨询、监理及相关技术的开发、服务和转让;电力、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋建筑、市政公共工程、城市轨道的工程总承包、投资及施工、设计、咨询和监理;以上工程的机电设备、工程机械的供货、制造、安装、销售、租赁及建筑材料的开发、生产和销售;物业管理;境内国际招标工程;进出口业务;承包境外工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)

  股东结构:中国电力建设股份有限公司持有81.93%股权,中国水电建设集团新能源开发有限责任公司持有12.05%股权,中国电建集团租赁有限公司持有6.02%股权。

  巴新是南太平洋西部岛国,巴新项目位于巴新东高地省拉姆河上,为拉姆河上的第三个梯级电站,建设主要目的是为了满足当地矿山和配套加工厂及巴新国内未来的电力需求。该项目采用引水式开发,总装机为18万千瓦(6千万×3台,占巴新现有总装机的36%),主要包括水电站的设计、建造、融资、运行、维护,万博体育下载以及修建30公里进场道路、7公里的引水隧洞、12公里132千伏输电线路。

  巴新项目的总投资为87,722.80万美元,自有资金为总投资的20%,其余投资款通过银团贷款解决。项目建设期6年,经营期25年,9亿千瓦时/年照付不议电费收益,期满后投资人将电站移交给业主KCH公司(巴新国企统一控股公司),巴新政府为购售电协议(PPA)付款提供财政担保。

  巴新项目符合国家“一带一路”政策,符合公司“十三五”战略规划。此次投资对提升公司国际形象、扩大海外投资版图具有重要的战略意义,且具有较好的经济效益。

  由于巴新国别情况特殊,国内不稳定因素较多,存在一定的政治风险及政府违约风险。公司拟通过购买相关保险的方式进行防范,将覆盖95%的此类风险。

  由于一部分电费需以当地的货币结算,巴新项目将承担货币的汇率风险。公司需进一步加强外汇管理,降低汇率波动带来的风险。

  巴新项目除自有资金外,融资主体为South Pacific。公司拟按90%股权比例为South Pacific向银团申请的贷款提供连带责任保证,公司担保的贷款本金总额不超过63,160.42万美元。

  上述担保事项已经2017年1月25日召开的董事会七届六十九次会议审议通过, 根据公司《章程》规定,该担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  担保合同将于公司股东大会审议通过本次担保事项后签署,合同的主要条款如下:

  1.担保金额:公司为新加坡SPV公司South Pacific的贷款提供连带责任保证,保证担保的份额为贷款金额的90%,本次担保的贷款本金不超过63,160.42万美元。

  2.担保范围:主合同项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  建设期和运营初期,本公司和水电国际分别按90%和10%比例为银团提供全额连带责任保证担保。

  运营期内,满足下列条件时,担保人担保比例之和下调至5%,仍由本公司和水电国际分别按90%和10%的比例提供连带责任保证担保:

  (1)本项目全面商业运营,申请日前连续24个月持续稳定发电达到PPA协议照付不议的年发电量;

  (2)借款人已存放不少于即将到来的2个还本付息期应还本息金额的偿债准备金;

  经测算,巴新项目具有较好的经济效益,项目投产后具有较好的偿债能力,本次担保风险总体可控。

  上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保,公司未对无产权关系的单位提供担保,不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

  (一)同意公司境外全资子公司深能香港与水电国际境外全资子公司中水新加坡共同成立的新加坡合资South Pacific(其中深能香港持有90%股权,中水新加坡持有10%股权)的巴新全资子公司Shenzhen Energy PNG Hydropower Development Co., Ltd.(名称以注册登记为准)投资建设巴新拉姆二期18万千瓦水电站项目,项目计划总投资为87,722.80万美元,其中自有资金为17,544.50万美元,其余投资款通过银团贷款解决;

  (三)同意公司按90%股权比例为South Pacific向银团申请的上述贷款提供连带责任保证,公司担保的贷款本金总额不超过63,160.42万美元;

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2.股东大会的召集人:公司董事会,公司第七届董事会第六十九次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性:公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年2月13日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2017年2月12日下午15:00至2017年2月13日下午15:00。

  股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理:

  于2017年2月8日(星期三)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  提交本次股东大会审议的议案(1)-(3)已经2017年1月25日召开的公司董事会七届六十九次会议审议通过,提案(2)、(3)须以特别决议通过。议案内容详见2017年1月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上的公司《董事会决议公告》、《关于投资建设巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目并提供担保的公告》。

  1.登记方式:法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续;个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传线:30至17:00。

  3.登记地点:公司董事会办公室(深圳市福田区深南中路2068号华能大厦40楼4006室)。

  4.受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求:法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证;个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为 )参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

  1.公司董事会七届六十九次会议关于召开2017年第二次临时股东大会的决议;

  2.2016年1月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上的公司《董事会决议公告》、《关于投资建设巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目并提供担保的公告》。

  本次股东大会设置总议案,议案编码100代表总议案。议案编码1.00代表议案1,议案编码2.00代表议案2,议案编码3.00代表议案3。

  本次会议全部议案均为非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月12日下午3:00,结束时间为2017年2月13日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托先生(女士)代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会,并按下列指示代为行使表决权。

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,受托人可否按自己决定表决:□可以 □不可以

  本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳能源集团股份有限公司监事会七届二十五次会议于2017年1月25日以通讯表决方式召开完成。本次监事会会议通知及相关文件已于2017年1月15日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体监事。会议应出席监事七人,实际出席监事七人,符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  会议审议通过了《关于樟洋公司对燃油供应储存系统设备计提资产减值准备的议案》,此项议案获得七票赞成,零票反对,零票弃权。

  监事会认为:经审核,东莞深能源樟洋电力有限公司对燃油供应储存系统设备确认减值损失并计提资产减值准备,理由和依据充分,符合企业会计准则的相关规定。董事会关于上述计提资产减值准备事项的表决程序合法有效。